Statuto

Titolo I

Denominazione – Sede – Durata – Oggetto

Articolo 1

1.1. La Società a responsabilità limitata avente la qualifica di impresa sociale, ai sensi del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, denominata “CON I BAMBINI – IMPRESA SOCIALE S.R.L.” è regolata dal presente Statuto, dal d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, dal codice civile e, ove compatibili, dalle norme del codice del Terzo Settore di cui dal d.lgs. 3 luglio 2017 n. 117.

1.2. La denominazione della Società potrà essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.

Articolo 2

2.1. La Società ha sede in Roma.

2.2. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal Registro delle Imprese. Il domicilio degli amministratori e dei sindaci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello comunicato per iscritto alla Società. Il domicilio è comprensivo di indirizzo e, se esistenti, di numero di fax e di indirizzo di posta elettronica.

Articolo 3

3.1. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2030.

Articolo 4

4.1. La Società, esercita in via stabile e principale un’attività di impresa di interesse generale, senza scopo di lucro e per finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, adottando modalità di gestione responsabili e trasparenti e favorendo il più ampio coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti e degli altri soggetti interessati alla sua attività.

4.2. La Società, in particolare, nel rispetto di quanto previsto alla lettera l) dell’art. 2 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, ha per oggetto l’attuazione di interventi e di programmi da realizzare per il contrasto alla povertà educativa minorile, ed in particolare, quale Soggetto Attuatore, quelli previsti dal protocollo d’intesa stipulato in data 29 aprile 2016 tra il Presidente del Consiglio dei Ministri, il Ministro dell’economia e delle finanze, il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, il Presidente dell’Associazione di Fondazioni e di Casse di Risparmio S.p.a., con cui sono state definite le modalità di intervento di contrasto alla povertà educativa minorile e sono stati individuati i soggetti abilitati a presentare i progetti da finanziare, le modalità di valutazione e selezione, anche con il ricorso a valutatori indipendenti, e di monitoraggio, al fine di assicurare la trasparenza, il migliore utilizzo delle risorse e l’efficacia degli interventi; con tale protocollo, sono state altresì regolate le modalità di organizzazione e governo del Fondo di cui all’articolo 1, comma 392, della Legge 28 dicembre 2015, n. 208.

Per l’attuazione del proprio oggetto sociale la Società esercita in via stabile e principale un’attività economica organizzata al fine della produzione o scambio di beni e servizi di utilità sociale, diretta a realizzare finalità di interesse generale come sopra richiamate.

La Società si inibisce espressamente lo svolgimento di attività diverse da quelle sopraelencate con eccezione di quelle accessorie ad esse connesse. La Società potrà svolgere le sue attività in collaborazione con qualsiasi altra istituzione nei limiti e con le modalità di cui all’art. 4 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

La attività di cui sopra è esercitata dalla Società in via stabile e principale. Per attività principale ai sensi dell’art. 2 comma 3 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112si intende quella per la quale i relativi ricavi sono superiori al settanta per cento dei ricavi complessivi della Società.

 

È espressamente escluso che la Società possa limitare, anche indirettamente, l’erogazione dei beni e servizi in favore dei soli soci.

La Società intende beneficiare di tutte le agevolazioni, provvidenze e benefici per le imprese sociali e per le imprese che operano nel settore in oggetto.

Titolo II

Capitale sociale – Finanziamenti – Diritti dei soci – Quote – Lavoro nell’impresa sociale e Coinvolgimento dei lavoratori

Articolo 5

5.1. Il capitale sociale è di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero).

5.2. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura, di crediti, nonché di ogni altro elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica.

Articolo 6

6.1. La Società può acquisire dai soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti. Resta peraltro inteso che la concessione di tali modalità di finanziamento da parte dei soci è libera. I finanziamenti si considerano sempre improduttivi di interessi, a meno che il titolo non ne preveda espressamente l’obbligo di corresponsione ed il relativo tasso, nell’osservanza dei limiti previsti dall’art. 3 del  d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

6.2. Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della Società – in qualsiasi forma effettuati e concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla Società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della Società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento – è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell’anno precedente all’avvio della procedura concorsuale a carico della Società , deve essere restituito.

Articolo 7

7.1. I diritti sociali spettano ai soci in proporzione alla partecipazione posseduta.

7.2. È vietato qualunque tipo di discriminazione nella disciplina del rapporto sociale, salvo i diversi diritti e facoltà che possano discendere dalla forma giuridica di società a responsabilità limitata della Società, in conformità a quanto previsto dall’articolo 8 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

Articolo 8

8.1. Le quote di partecipazione sono liberamente trasferibili salvo quanto previsto al successivo art. 10.

Articolo 9

9.1. Ai lavoratori subordinati non può essere corrisposto un trattamento economico e normativo inferiore a quello previsto dai contratti e accordi collettivi di cui all’articolo 51 del d.lgs. 15 giugno 2015 n. 81. In ogni caso la differenza tra le retribuzioni dei lavoratori subordinati non può essere superiore al rapporto uno ad otto, da calcolarsi sulla retribuzione annua lorda.

9.2 Ai lavoratori subordinati e autonomi non possono essere corrisposti retribuzioni o compensi superiori al 40% (quaranta per cento) di quelli stabiliti, per le medesime qualifiche, dai contratti e accordi collettivi di cui al precedente comma.

9.3. E’ ammessa la prestazione di attività di volontariato, nei limiti del numero dei lavoratori a qualunque titolo impiegati nella Società. Le prestazioni di attività di volontariato devono essere utilizzate in misura complementare e non sostitutiva rispetto ai parametri di impiego di lavoratori professionali previsti dalle disposizioni vigenti. Esse non concorrono alla determinazione dei costi di servizi fatta eccezione per gli oneri di assicurazione contro gli infortuni e le malattie connessi allo svolgimento dell’attività stessa, nonché per la responsabilità civile verso terzi, obbligatorie ai sensi dell’art. 13, 2° comma D.lg.s. 3 luglio 2017 n. 112. Il consiglio di amministrazione può decidere i casi, le modalità ed i limiti del riconoscimento ai volontari di meri rimborsi di spesa a piè di lista. I volontari della Società sono iscritti nominativamente in un apposito Registro agli atti della Società medesima.

9.4. I lavoratori, a qualunque titolo prestino la loro opera in favore della Società, i volontari, i destinatari dell’attività dell’impresa sociale, sono coinvolti nell’attività medesima ai sensi dell’art. 11 del D.lg.s. 3 luglio 2017 n. 112. Il consiglio di amministrazione, anche attraverso regolamento aziendale da esso approvato, decide circa l’adozione e l’attuazione di meccanismi di coinvolgimento e partecipazione mediante i quali i suindicati soggetti, anche attraverso loro rappresentanze, siano informati delle questioni di loro interesse, sulle medesime questioni siano consultati e posti in grado di esercitare la loro influenza sulle relative decisioni da parte della Società. Degli esiti del coinvolgimento deve essere fatta menzione nel bilancio sociale di cui all’art. 9, comma 2, del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

 

9.5. I lavoratori sia subordinati che autonomi, i volontari, i destinatari dell’attività dell’impresa sociale, partecipano, con funzione consultiva e senza diritto di voto,  all’assemblea che sia stata indetta per la trattazione delle questioni di loro specifico interesse , ossia quelle riguardanti le condizioni di lavoro e la qualità dei beni o servizi erogati. Hanno diritto di partecipare all’assemblea, per ciascuna categoria quando debba essere trattata questione di suo interesse, un rappresentante dei lavoratori, un rappresentante dei volontari, un rappresentante dei destinatari dell’attività dell’impresa sociale.

Titolo III

Ammissione ed esclusione del socio

Articolo 10

10.1 L’organo amministrativo rilascia il gradimento all’ammissione di un nuovo socio e decide sull’esclusione del socio.

10.2 I dinieghi di ammissione quale socio o le esclusioni del socio non potranno in alcun modo essere adottati per motivazioni, anche indirettamente, discriminatorie ma esclusivamente potranno essere adottati per mancanza di condivisione attuata mediante contestazione scritta non motivata o contraria all’etica da parte dell’interessato della concreta attività svolta dalla Società o per il compimento di attività in contrasto con lo scopo della Società o di atti resi pubblici che offendano persone o ledano l’immagine della Società.

10.3 In ogni caso, in ultima istanza, in caso di diniego di ammissione o di esclusione la decisione finale spetta all’assemblea dei soci che dovrà riunirsi, senza indugio, non oltre trenta giorni, dalla richiesta presentata dall’istante, ai sensi e nel rispetto dell’art. 8, comma 2, del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

Titolo IV

Decisioni dei soci – Assemblea

Articolo 11

11.1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dal presente Statuto nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

11.2. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

  1. a) l’approvazione del bilancio;
  2. b) la nomina degli amministratori;
  3. c) la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore legale dei conti;
  4. d) le modificazioni dello Statuto;
  5. e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale;
  6. f) la decisione di compiere operazioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
  7. g) la messa in liquidazione, la nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri e dei criteri di svolgimento della liquidazione;
  8. h) l’aumento gratuito del capitale sociale, la distribuzione di dividendi ai soci e le erogazioni gratuite in favore di enti del Terzo settore nei limiti previsti dall’art. 3, comma 3, d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112 e di cui all’art. 24, punto 24.2, del presente Statuto;
  9. i) la destinazione di una parte degli utili ai fondi di cui all’art. 16 d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

11.3. Le decisioni dei soci sono sempre assunte mediante deliberazione assembleare.

Articolo 12

12.1. L’assemblea viene convocata dal consiglio di amministrazione ogni qual volta quest’ultimo lo ritenga opportuno e comunque almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio (entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale).

12.2. L’assemblea è convocata mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora, del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, spedito mediante raccomandata, anche a mano, telefax o posta elettronica almeno otto giorni prima dell’adunanza al domicilio stabilito per legge. Nell’avviso di convocazione potrà essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Quest’ultima non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima convocazione.

12.3. In mancanza delle formalità suddette l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e siano presenti o informati tutti i componenti in carica dell’organo amministrativo e il collegio sindacale e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento.

12.4. L’assemblea si tiene, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa disposizione dell’organo amministrativo e purché in Italia.

Articolo 13

13.1. L’assemblea è presieduta dal Presidente, o in caso di sua assenza e/o impedimento, dalla persona designata dagli intervenuti. L’assemblea elegge un segretario, anche non socio. L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’assemblea è redatto da un notaio.

13.2. Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Articolo 14

14.1. L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, che siano audio collegati o audio-video collegati fra loro, a condizione che sia rispettato il metodo collegiale e che:

  1. a) sia consentito al presidente dell’assemblea di effettuare le attività di cui all’articolo 13.2;
  2. b) sia consentito al presidente dell’assemblea e al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
  3. c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e in maniera simultanea alla votazione sugli argomenti posti all’ordine del giorno nonché di trasmettere, ricevere e visionare documenti;
  4. d) vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio collegati o audio-video collegati – a cura della Società – nei quali gli intervenienti possono affluire.

14.2. Il presidente dell’assemblea e il soggetto verbalizzante devono trovarsi contemporaneamente presso il medesimo luogo; in esso l’assemblea si intende tenuta.

14.3. In caso di assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi audio collegati o audio-video collegati, per lo svolgimento delle proprie funzioni, il presidente dell’assemblea può farsi coadiuvare da uno o più assistenti presenti in ciascuno dei luoghi audio collegati o audio-video collegati. Analoga facoltà è in capo al soggetto verbalizzante per lo svolgimento delle proprie funzioni.

Articolo 15

15.1. Hanno diritto di intervenire all’assemblea i soggetti aventi diritto di voto, nonché, per la trattazione delle materie di loro specifico interesse, i soggetti con funzione consultiva e senza diritto di voto di cui al precedente art. 9.5.

15.2. I soggetti aventi diritto di voto legittimati ad intervenire in assemblea possono farsi rappresentare, anche da un non socio, mediante delega scritta da conservare fra i documenti della Società.

Articolo 16

16.1. A ciascun socio il diritto di voto spetta in misura proporzionale alla propria quota di partecipazione. Il socio non in regola con l’esecuzione dei conferimenti non può votare.

16.2. In prima convocazione l’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

16.3. In seconda convocazione l’assemblea è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale sociale rappresentato dai soci intervenuti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

16.4. Le deliberazioni dell’assemblea sono prese validamente per alzata di mano, salvo diversa modalità di votazione stabilita dal presidente dell’assemblea. È escluso il voto segreto.

16.5. Le deliberazioni dell’assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

16.6. Le modificazioni dello Statuto devono constare da verbale redatto da un notaio.

Titolo V

Amministrazione – Rappresentanza

Articolo 17

17.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da nove membri nominati dall’assemblea.

17.2. Non possono assumere la presidenza della Società rappresentanti di società costituite da un unico socio persona fisica, di enti con scopo di lucro e di amministrazioni pubbliche.

17.3. Gli amministratori possono essere anche non soci. Essi restano in carica per il periodo stabilito dai soci al momento della nomina ovvero, in mancanza di determinazione della durata della carica, fino a dimissioni o a revoca e sono rieleggibili.

17.4. Nel caso di determinazione di durata della carica, gli amministratori scadono alla data della assemblea per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

17.5. Gli amministratori devono rivestire i seguenti requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza: non devono aver riportato condanne penali per delitti, non devono avere carichi penali pendenti per delitti che prevedono la pena della reclusione minima superiore a tre anni precedenti e non devono avere una condotta morale manifestamente contraria allo spirito dell’impresa sociale.

Articolo 18

18.1. Se nel corso dell’esercizio viene a mancare un amministratore, gli altri provvedono a sostituirlo, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea nel rispetto di quanto previsto dal precedente punto 17.5. La decisione di sostituzione deve essere approvata dal collegio sindacale. L’amministratore così nominato resta in carica fino alla successiva assemblea.

18.2. Qualora per qualsiasi motivo venga meno più della metà degli amministratori nominati dall’assemblea il consiglio di amministrazione si ritiene per intero dimissionario. In tal caso, gli amministratori non venuti meno devono convocare d’urgenza l’assemblea dei soci per la nomina del nuovo organo amministrativo.

18.3. La cessazione del consiglio di amministrazione per scadenza del termine ovvero per il caso di cui al comma precedente ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

18.4. Qualora per qualsiasi motivo, venga meno l’intero consiglio di amministrazione, il collegio sindacale deve convocare d’urgenza l’assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione; in assenza di ciò alla convocazione provvede ciascun socio.

18.5. Il consiglio di amministrazione, qualora non si sia provveduto con delibera dell’assemblea, nomina tra i suoi membri il proprio presidente e un segretario, anche estraneo al consiglio stesso.

18.6. Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente quando questi lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta due amministratori, purché la richiesta indichi gli argomenti posti all’ordine del giorno.

18.7. Il consiglio di amministrazione si riunisce nel luogo, nel giorno e nell’ora indicati nell’avviso di convocazione, purché in Italia.

L’avviso di convocazione è inviato, con prova dell’avvenuto ricevimento, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza mediante lettera raccomandata, telegramma, fax o posta elettronica; nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a 24 (ventiquattro) ore prima dell’adunanza, escludendosi in tal caso la convocazione per lettera raccomandata. Il consiglio di amministrazione può definire ulteriori termini e modalità di convocazione delle proprie adunanze.

18.8. L’avviso di convocazione è trasmesso negli stessi tempi e con le stesse modalità ai sindaci effettivi.

18.9. Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente; in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo dall’amministratore presente più anziano di età.

18.10. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei propri componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede l’adunanza. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

18.11. Spetta al presidente della adunanza constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’adunanza ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

18.12. Il consiglio di amministrazione può riunirsi anche per audioconferenza o videoconferenza, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, che siano audio collegati o audio-video collegati fra loro, a condizione che sia rispettato il metodo collegiale e che: (i) sia consentito al presidente della adunanza di effettuare le attività di cui al precedente comma 18.11; (ii) sia consentito al presidente della adunanza e al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e in maniera simultanea alla votazione sugli argomenti posti all’ordine del giorno nonché di trasmettere, ricevere e visionare documenti; (iv) vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio collegati o audio-video collegati – a cura della Società – nei quali gli intervenienti possono affluire. Il presidente dell’adunanza ed il soggetto verbalizzante devono trovarsi contemporaneamente nel medesimo luogo; in esso la riunione si considera tenuta.

18.13. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

18.14. Le decisioni del consiglio di amministrazione sono adottate con deliberazione collegiale.

Articolo 19

19.1. Il consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria gestione della Società, ad eccezione di quelli che per legge o per il presente Statuto – ai sensi dell’art. 11 – sono tassativamente riservati all’assemblea dei soci.

19.2. Il consiglio di amministrazione può delegare parte dei poteri a sé spettanti ad uno o più dei suoi membri.

19.3. Il presidente del consiglio di amministrazione ha la rappresentanza generale della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio.

19.4. La rappresentanza spetta altresì all’amministratore cui siano stati delegati dal consiglio di amministrazione alcuni dei suoi poteri, nei limiti dei poteri attribuiti.

19.5. Spetta all’organo amministrativo provvedere alle assunzioni dei dipendenti, e alla nomina di direttori, anche generali, ed institori.

19.6. Agli amministratori spetta esclusivamente un rimborso per la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione.

Articolo 20

20.1. La Società può avvalersi di un “Comitato” composto da dieci a trenta membri, con funzioni di ascolto, di confronto, di approfondimento sui temi riferiti all’oggetto sociale. Le modalità ed i criteri di costituzione e funzionamento del “Comitato” stesso vengono fissati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Titolo VI

Collegio Sindacale e revisore legale dei conti

Articolo 21

21.1. Il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi, nominati nel rispetto e aventi i requisiti di cui all’articolo 2397, comma 2, e 2399 del c. c.

 

Devono essere altresì nominati due sindaci supplenti.

L’assemblea che procede alla nomina del collegio sindacale ne fissa il compenso e procede alla nomina del presidente del collegio sindacale.

21.2. Il collegio sindacale svolge i compiti di cui all’art. 2403, primo comma, c.c., e quelli di cui all’art. 10 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, in particolare quelli di monitoraggio dell’osservanza delle finalità sociali da parte della Società, avuto particolare riguardo alle disposizioni di cui agli articoli 2, 3, 4, 11, 13 e 14 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112 nonché gli altri compiti attribuiti per legge al collegio sindacale delle società per azioni. Del monitoraggio deve essere data risultanza in sede di redazione del bilancio sociale di cui all’art. 9, comma 2 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

21.3 I sindaci attestano che il bilancio sociale sia stato redatto in conformità alle linee guida di cui all’art. 9, comma 2 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

21.4. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo; a tal fine possono chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento ai gruppi di imprese sociali, sull’andamento delle operazioni o su determinati affari.

21.5. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro; i sindaci durano in carica tre esercizi con scadenza alla data dell’assemblea per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui l’organo di controllo è stato ricostituito; i sindaci uscenti sono rieleggibili.

Articolo 22

22.1. Anche in ossequio al protocollo di intesa del 29 aprile 2016 di cui al precedente art. 4, l’attività di revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale dei conti ai sensi della normativa applicabile. Il medesimo viene nominato dall’assemblea che ne fissa il compenso, su proposta del Collegio Sindacale, e la durata.

22.2. Il revisore legale dei conti svolge le attività prescritte dalla legge.

Titolo VII

Esercizi sociali – Utili

Articolo 23

23.1. L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

23.2. La Società deve, ai sensi dell’art. 9 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, tenere  il libro giornale e del libro degli inventari, in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 2216 e 2217 del codice civile, nonché a redigere e depositare presso il Registro delle Imprese e pubblicare nel proprio sito internet  il bilancio sociale redatto secondo le linee guida adottate con decreto dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentito il Consiglio nazionale del Terzo settore che tenga conto, tra gli altri elementi, della natura dell’attività esercitata e delle dimensioni  della Società anche ai fini dell’impatto sociale delle attività svolte.

23.3. Alla fine di ogni esercizio sociale il consiglio di amministrazione procede alla formazione ed al deposito presso il registro delle imprese del bilancio di esercizio, in conformità alle disposizioni di legge.

23.4. Il bilancio di esercizio ed il bilancio sociale sono sottoposti all’assemblea dei soci per l’approvazione entro il termine di cui al precedente art. 12.

Articolo 24

24.1. La Società destina gli utili e gli avanzi di gestione allo svolgimento dell’attività statutaria o ad incremento del patrimonio.

24.2. La Società può destinare una quota inferiore al cinquanta per cento degli utili e degli avanzi di gestione annuali, dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti, (i) ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato dai soci nei limiti previsti dall’art. 3, comma 3, del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112. (ii) alla distribuzione, anche mediante aumento gratuito del capitale sociale o l’emissione di strumenti finanziari, di dividendi ai soci, in misura comunque non superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato. (iii) ad erogazioni gratuite in favore di enti del Terzo settore diversi dalle imprese sociali, che non siano fondatori, soci della Società o società da questa controllate, finalizzate alla promozione di specifici progetti di utilità sociale.

24.3. La Società può destinare una quota non superiore al tre per cento degli utili netti annuali, dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti, ai fondi istituiti dagli enti e dalle associazioni di cui all’art. 15, comma 3 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, nonché dalla Fondazione Italia Sociale, specificatamente ed esclusivamente per le finalità di cui all’art. 16 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

24.4. Ferme restando le ipotesi previste dai precedenti punti del presente articolo, è vietata la distribuzione, anche indiretta, di utili e avanzi di gestione, fondi e riserve comunque denominati, a fondatori, soci, lavoratori e collaboratori, amministratori ed altri componenti degli organi sociali, anche nel caso di recesso o di qualsiasi altra ipotesi di scioglimento individuale del rapporto.

Al riguardo si considera distribuzione indiretta di utili:

  1. a) la corresponsione ad amministratori, sindaci e a chiunque rivesta cariche sociali di compensi individuali non proporzionati all’attività svolta, alle responsabilità assunte e alle specifiche competenze o comunque superiori a quelli previsti in enti che operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni;
  2. b) la corresponsione ai lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni o compensi superiori del quaranta per cento rispetto a quelli previsti, per le medesime qualifiche, dai contratti collettivi di cui all’articolo 51 del decreto legislativo 15 giugno 2015, n. 81,;

c la remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote, a soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari autorizzati, in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per la distribuzione di dividendi dal comma 3, lettera a) del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112;

  1. d) l’acquisto di beni o servizi per corrispettivi che, senza valide ragioni economiche, siano superiori al loro valore normale;
  2. e) le cessioni di beni e le prestazioni di servizi, a condizioni più favorevoli di quelle di mercato, ai soci, ai fondatori, ai componenti gli organi amministrativi e di controllo, a coloro che a qualsiasi titolo operino per l’organizzazione o ne facciano parte, ai soggetti che effettuano erogazioni liberali a favore della Società, ai loro parenti entro il terzo grado ed ai loro affini entro il secondo grado, nonché alle società da questi direttamente o indirettamente controllate o collegate, esclusivamente in ragione della loro qualità, salvo che tali cessioni o prestazioni non costituiscano l’oggetto dell’attività di interesse generale di cui all’articolo 2 del d. l.gs. 3 luglio 2017 n. 112;
  3. f) la corresponsione a soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari autorizzati, di interessi passivi, in dipendenza di prestiti di ogni specie, superiori di quattro punti al tasso annuo di riferimento. Il predetto limite può essere aggiornato con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze.

24.5. È ammesso il rimborso al socio del capitale effettivamente versato ed eventualmente rivalutato o aumentato nei limiti di cui al precedente punto 24.2. del presente articolo.

Titolo VIII

Scioglimento e Liquidazione – Trasformazione – Fusione – Scissione – Cessione di azienda

Articolo 25

25.1. In caso di scioglimento della Società, l’assemblea determina le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori fissando i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, i poteri ed i compensi degli stessi.

In caso di scioglimento per qualunque causa, il patrimonio della Società che risulterà dalla liquidazione, dedotto il capitale effettivamente versato dai soci, eventualmente rivalutato o aumentato, e i dividendi deliberati e non distribuiti nei limiti di cui all’art. 24.2, è devoluto ad altri enti del Terzo settore costituiti ed operanti da almeno tre anni o ai fondi di cui all’art. 16 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, in conformità a quanto previsto dall’art. 12 comma 5 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

25.2. In caso di trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda – da realizzarsi in modo da preservare l’assenza di scopo di lucro, i vincoli di destinazione del patrimonio ed il perseguimento delle finalità da parte dei soggetti risultanti dagli atti posti in essere – gli organi di amministrazione notificano, con atto scritto di data certa, al Ministero del lavoro e delle politiche sociali, l’intenzione di procedere ad uno dei suddetti atti, allegando la documentazione necessaria alla valutazione di conformità al D.M. 27 aprile 2018 n. 50., ovvero la denominazione dei beneficiari della devoluzione del patrimonio. La cessione d’azienda o di un ramo d’azienda, inoltre, previa relazione giurata di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la Società, attestante il valore effettivo del patrimonio della Società, deve essere effettuata in modo da preservare il perseguimento delle attività e delle finalità da parte del cessionario.

L’efficacia di tali atti è subordinata all’autorizzazione del Ministero del lavoro e delle politiche sociali che si intende concessa decorsi novanta giorni dalla ricezione della notificazione.

Titolo IX

Norme Finali – Rinvio

Articolo 26

26.1. Per quanto non previsto dal presente Statuto, si applicano le disposizioni di cui al d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112. Per quanto compatibili, si applicano le disposizioni di cui al d.lgs. 3 luglio 2017 n. 117 e quelle presenti nel codice civile riguardanti le società a responsabilità limitata.

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